Hofmann & Fertig berät die Gesellschafter zweier mittelständischer GmbH & Co. KGs bei der Strukturierung sowie sämtlichen steuerlichen Fragestellungen beim Zusammenschluss zweier Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften). Beide Gesellschaften waren zuvor im Handel mit Natursteinen tätig.
Ein Gesellschafter hielt sämtliche Anteile an einer profitablen GmbH & Co. KG. Dieser sowie zwei weitere Gesellschafter hielten sämtliche Anteile an einer verlustbringenden GmbH & Co. KG. Die Beteiligungsquoten der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft wurden unter Zugrundelegung der wahren Werte bemessen, so dass sich die Wertverhältnisse der Gesellschafter durch den Zusammenschluss nicht geändert haben. Durch die entsprechende Anpassung der Kapitalkonten der Mitunternehmer sind keine stillen Reserven von einem Mitunternehmer auf den anderen Mitunternehmer übergesprungen.
Die Umwandlung wurde steuerneutral gem. § 24 UmwStG durchgeführt, wobei vor der Umwandlung vorhandene gewerbesteuerliche Verluste sowie negative Kapitalkonten der Mitunternehmer auch nach der Umwandlung steuerlich nutzbar geblieben sind (steuerneutraler Zusammenschluss der Personengesellschaften).
Dabei wurden insbesondere die Komplementäre ausgetauscht und eine Mitunternehmerschaft nebst Sonderbetriebsvermögen in die andere gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebracht. Danach ist der Komplementär der eingebrachten Mitunternehmerschaft ausgetreten, wodurch deren Vermögensgegenstände und Schulden der aufnehmenden Gesellschaft angewachsen sind (sog. einfache Anwachsung).